天源资产评估有限公司根据中国证监会于 2016年7月1日下发的161395

　　号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求, 就反馈意见中

　　议》，金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司100%股权转

　　有的苏州科环18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据2013年

　　12月21日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技

　　有限公司全资子公司的协议》约定，将浙江小桥流水环境科技有限公司100%股

　　权转让给苏州科环，因此，唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于2014年

　　5月5日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》，金沉、

　　赵彩玲将其合计持有苏州科环18%股权返还给苏州科环的股东，并不再向苏州科

　　差异，一方面系2014年初苏州科环业务发展处于瓶颈期，另一方面上述股权转

　　2014年10月24日，陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》，陈建军将其持

　　有的苏州科环600万元出资额以7,000万元的价格转让给唐新亮。当日，相关各

　　根据天健所审计的苏州科环2014年及2015年年度财务报告，此次股权转让

　　动态市盈率为12.36，与本次交易的动态市盈率11.66相差较小，两次股权转让

　　系2015年苏州科环营收及盈利能力较2014年度大幅度提升，主要表现如下：

　　2015年苏州科环归属于母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的

　　有的苏州科环116.925万元出资额转让给骏琪投资，同意文建红将其持有的苏州

　　科环31.425万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每1元出资额4

　　148.3516万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资74.1758万元，鼎泰投资

　　以货币方式认缴新增出资29.6703万元，江苏中茂以货币方式认缴新增出资

　　根据天健所审计的苏州科环2014年及2015年年度财务报告，此次股权转让

　　动态市盈率为14.27，高于本次交易的动态市盈率11.66，两次股权转让的定价机

　　估值与本次交易整体估值存在较大差异，主要原因系：（1）2015年4月，国务

　　出了全面指导。“水十条”的颁布，体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大

　　力支持，为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015年苏州科

　　万元，增幅为53.32%；（3）2015年苏州科环归属于母公司的净利润为4,442.74

　　万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元，增加了2,886.02万元，增幅为

　　有的苏州科环40.0549万元出资额转让给唐新亮，同意沁朴投资将其持有的苏州

　　16.4835万元出资额转让给唐新亮，同意张建强将其持有的苏州科环16.4835万

　　元出资额转让给唐新亮，同意江苏中茂将其持有的苏州科环8.2418万元出资额

　　让协议》，唐新亮将其持有的苏州科环82.4176万元出资额转让给宽客投资，文

　　建红将其持有的苏州科环247.2528万元出资额转让给宽客投资，张建强将其持

　　有的苏州科环49.4505万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体

　　估值为60,000万元，转让股权部分所对应的交易对价为13,800万元。本次交易

　　众合科技受让苏州科环100%股权作价68,200万元，两者相差8,200万元，折扣

　　(1) 苏州科环股东转让23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金；苏

　　州科环股东转让100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的股

　　(2) 宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环23%股权不

　　涉及控股股东及实际控制人变更，众合科技以发行股份方式购买苏州科环100%

　　注册资本148.3516万元，其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资74.1758万元，

　　鼎泰投资以货币方式认缴新增出资29.6703万元，江苏中茂以货币方式认缴新增

　　出资14.8352万元，张建强以货币方式认缴新增出资29.6703万元。2014年12

　　月8日，苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的2,000万

　　元新增出资款，其中148.3516万元作为新增注册资本，其余作为资本公积。

　　投资、江苏中茂、张建强受让苏州科环股权价格一致，与本次交易价格差异较大，

　　主要系：（1）2015年4月，国务院发布《水污染防治行动计划》，就控制污染物

　　的政策环境；（2）2015年苏州科环营业收入17,343.62万元较2014年营业收入

　　属于母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元，

　　增加了2,886.02万元，增幅为185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。

　　益的市场价值进行评估，2015年1月8日，苏州东华资产评估有限公司针对不

　　2014年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为2,024.76

　　万元，与本次交易价格差异较大，主要系：（1）2015年4月，国务院发布《水

　　为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境；（2）2015年苏州科环归属于

　　母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元，增

　　加了2,886.02万元，增幅为185.39%，苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。

　　权益在评估基准日的市场价值为68,300.00万元，较经审计苏州科环母公司净资

　　BAF技术、臭氧催化氧化技术、COBR技术、内循环接触氧化技术以及高效复

　　池BAF技术基础上发展而来，它克服了原有BAF技术中的两个瓶颈因素，即：实

　　施新型曝气技术，克服了原BAF气、水、膜三相分布不均衡的问题，从而提高了

　　BAF的填料利用率；采用新型反冲洗技术，降低了反冲洗能耗，提高了反冲洗效

　　率，延长了反冲洗周期，防止了BAF在处理工业污水时易出现的填料板结现象，

　　1100kg/m3，空隙率相对较小，而填料比重较大，不利于反冲洗。同时在大批量

　　烧结成型时，如烧结温度把握不好，常常难以达到设计所规定的要求。温度过高，

　　容易表面结釉面，难以稳定挂膜；温度过低，滤料结构松散，从而影响使用寿命。

　　该技术采用独特的高空腔率（孔隙率≥58%）和比表面积（3.5×104cm2/g～

　　7.8×104cm2/g）以及8mm~10mm粒径相匹配的填料，能够构成一个有利于生物相

　　形成的滤床。它的堆积密度仅为650kg/m3～850kg/m3。与普通填料相比，空隙率

　　提高了15%，比重下降了20%，大幅度提升了填料床的性能，使用寿命可达到10

　　提高了20～30倍），提高了生物膜与水相间的传质速度，同时防止了直接对填料

　　由于新型反冲洗技术所需反冲洗风量较少（

　　<100nm3/池.次），可简化反冲洗

　　系统，淘汰反冲洗风压机，利用一个反冲洗缓冲罐（30m3）和炼油厂非净化风，

　　氧化能力为目的的高级氧化技术。常见的催化剂包括Mn2+、H2O2、UV等，非均相

　　器（含相应的空气净化单元）和臭氧催化氧化池/塔（含催化剂清洗设施）即可；

　　COBR技术是非均相臭氧催化氧化+内循环BAF组合技术。其特点主要表现在：

　　物倍增技术、高效射流生物反应器和高效厌氧生物UASB反应器的特点，通过特

　　的组合工艺，而这两项技术均为苏州科环的核心技术，较同行常规技术优势明显。

　　实现全自动化控制，降低工人强度；维修方便，尤其BAF曝气器可提升进行清洗

　　率。如下表所示，2013-2014年苏州科环参与项目竞争的成功率在60%以上：

　　及2016年新签订合同或新中标的项目金额合计33,796.38万元，具体项目明细如

　　注：因重庆龙海石化有限公司曾陷入财务困难，项目实施一度处于停工状态；根据2016

　　剂、垫层等，目前供货已完成，苏州科环预计合同金额为371.80万元，但双方

　　(2) 河南省伟祺园林有限公司（以下简称：河南伟祺）与苏州科环签订的《合

　　导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为7,000万元，双方约定：以河南伟祺

　　付；工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资20%，苏州科环出资80%的比例出

　　50%的比例进行收益分成；鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力，

　　苏州科环同意在工程结束后，分配利润前，向河南伟褀支付 400万元管理费。

　　计合同金额约7.00亿元（系苏州科环根据项目前期接洽所处的阶段及历史承接

　　苏州科环收益法评估中预测的2016年收入金额为23,537.38元、2017年收

　　入为28,880.34万元、2018年收入为34,656.41万元，三年合计预测收入金额为

　　87,074.13万元。苏州科环已签订合同或已中标项目金额约3.38亿元，在接洽的

　　意向项目金额预计约7.00亿元，根据苏州科环以往接洽项目的成功率，考虑苏

　　州科环2016年9月～2018年期间可能新接洽、新承接的项目，苏州科环营业收

　　公司发行股份及支付现金购买深蓝环保100%股权、南方泵业股份有限公司发行

　　股份购买金山环保100%股权、北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付

　　现金购买中山环保100%股权等，本次交易作价与上述交易案例交易作价对比如

　　反馈意见第21条：申请材料显示，本次交易苏州科环收益法评估预测，2016

　　含油污水和含盐污水产生量大，占石化行业污水的比例分别约为50%和40%，

　　相对高端的污水处理技术，并且需要具备行业中长期积累的开发设计经验。同时，

　　优势、良好的客户关系，毛利率一直保持在较高的水平，2014年毛利率为45.73%、

　　新研究中心，加大研发投入，不断提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力，

　　不断提高公司的核心竞争力。2016年8月，江苏省正式批复苏州科环研究生工

　　作站。目前苏州科环的核心专利技术——催化剂的制备已提升至1.5代，核心设

　　成初步意向，并安排了近10个现场中试。通过地方化工园区污水处理业务渠道，

　　撬装一体化设备（KH-154001）是以苏州科环发明专利——臭氧催化氧化

　　速降低水中的COD指标、或快速改善BOD5/COD值从而提高污水的可生物降

　　直保持相对稳定；铝材的价格波动较大，2016年较前两年价格有所下降，但整

　　是2016年与2014年和2015年相比，下降幅度较为明显。本次盈利预测中考虑

　　分析苏州科环人员工资历史增长率，取年均增长率为10%；根据苏州科环2015

　　年计入成本的工资总额，按10%增长幅度测算变动金额占收入之比为0.2%。盈

　　值4,379.89万元，增值率100%。请你公司补充披露无形资产评估的依据、评估

　　项（3项发明专利、14项实用新型专利）、正在申请的专利25项（17项发明专

　　1．《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令［2000］第36号）；

　　2．《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国主席令[2010]第26号）。

　　4．《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。

　　要作用的是4项目前尚有效的发明专利，上述发明专利分别申请于2009年9月、

　　2010年6月和2012年2月，专利的剩余保护期限为14.7-17.1年。根据向苏州科

　　同行业对比公司，分别是万邦达（证券代码：300055.SZ）、巴安水务（证券代码：

　　要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据苏州科环的资本结构，加载财务杠杆，

　　计算得到行业调整后β系数平均值为1.0222，去除财务杠杆后的β系数平均

　　值为0.9875，苏州科环所得税率为15%，以此计算得到权益的系统风险系数（β）

　　风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）

　　量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500

　　展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测

　　算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是我们估算的时间区间为

　　们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有

　　推出之前，采用外推的方式，即1997~2005年的成分股与2005年末一样。

　　股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日

　　起到2015年12月31日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年

　　通过估算2001-2015年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数成份

　　161395号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》有关问题的答