天源资产评估有限公司根据中国证监会于 2016年7月1日下发的161395
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求, 就反馈意见中
议》,金沉、赵彩玲将其合计持有的浙江小桥流水环境科技有限公司100%股权转
有的苏州科环18%股权转让给金沉、赵彩玲。鉴于金沉、赵彩玲未依据2013年
12月21日签订的《关于浙江小桥流水环境科技有限公司成为苏州科环环保科技
有限公司全资子公司的协议》约定,将浙江小桥流水环境科技有限公司100%股
权转让给苏州科环,因此,唐新亮、文建红、陈建军与金沉、赵彩玲于2014年
5月5日签订《关于苏州科环环保科技有限公司股东撤股及还款的决议》,金沉、
赵彩玲将其合计持有苏州科环18%股权返还给苏州科环的股东,并不再向苏州科
差异,一方面系2014年初苏州科环业务发展处于瓶颈期,另一方面上述股权转
2014年10月24日,陈建军与唐新亮签订《股权转让协议》,陈建军将其持
有的苏州科环600万元出资额以7,000万元的价格转让给唐新亮。当日,相关各
根据天健所审计的苏州科环2014年及2015年年度财务报告,此次股权转让
动态市盈率为12.36,与本次交易的动态市盈率11.66相差较小,两次股权转让
系2015年苏州科环营收及盈利能力较2014年度大幅度提升,主要表现如下:
2015年苏州科环归属于母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的
有的苏州科环116.925万元出资额转让给骏琪投资,同意文建红将其持有的苏州
科环31.425万元出资额转让给骏琪投资。本次股权转让的价格为每1元出资额4
148.3516万元,其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资74.1758万元,鼎泰投资
以货币方式认缴新增出资29.6703万元,江苏中茂以货币方式认缴新增出资
根据天健所审计的苏州科环2014年及2015年年度财务报告,此次股权转让
动态市盈率为14.27,高于本次交易的动态市盈率11.66,两次股权转让的定价机
估值与本次交易整体估值存在较大差异,主要原因系:(1)2015年4月,国务
出了全面指导。“水十条”的颁布,体现了国家对于水资源保护和水污染防治的大
力支持,为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境;(2)2015年苏州科
万元,增幅为53.32%;(3)2015年苏州科环归属于母公司的净利润为4,442.74
万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元,增加了2,886.02万元,增幅为
有的苏州科环40.0549万元出资额转让给唐新亮,同意沁朴投资将其持有的苏州
16.4835万元出资额转让给唐新亮,同意张建强将其持有的苏州科环16.4835万
元出资额转让给唐新亮,同意江苏中茂将其持有的苏州科环8.2418万元出资额
让协议》,唐新亮将其持有的苏州科环82.4176万元出资额转让给宽客投资,文
建红将其持有的苏州科环247.2528万元出资额转让给宽客投资,张建强将其持
有的苏州科环49.4505万元出资额转让给宽客投资。本次股权转让苏州科环整体
估值为60,000万元,转让股权部分所对应的交易对价为13,800万元。本次交易
众合科技受让苏州科环100%股权作价68,200万元,两者相差8,200万元,折扣
(1) 苏州科环股东转让23%股权至宽客投资的交易对价支付方式为现金;苏
州科环股东转让100%股权至众合科技的交易对价支付方式为众合科技增发的股
(2) 宽客投资受让唐新亮、文建红、张建强合计持有的苏州科环23%股权不
涉及控股股东及实际控制人变更,众合科技以发行股份方式购买苏州科环100%
注册资本148.3516万元,其中沁朴投资以货币方式认缴新增出资74.1758万元,
鼎泰投资以货币方式认缴新增出资29.6703万元,江苏中茂以货币方式认缴新增
出资14.8352万元,张建强以货币方式认缴新增出资29.6703万元。2014年12
月8日,苏州科环收到沁朴投资、鼎泰投资、江苏中茂、张建强缴纳的2,000万
元新增出资款,其中148.3516万元作为新增注册资本,其余作为资本公积。
投资、江苏中茂、张建强受让苏州科环股权价格一致,与本次交易价格差异较大,
主要系:(1)2015年4月,国务院发布《水污染防治行动计划》,就控制污染物
的政策环境;(2)2015年苏州科环营业收入17,343.62万元较2014年营业收入
属于母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元,
增加了2,886.02万元,增幅为185.39%,苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
益的市场价值进行评估,2015年1月8日,苏州东华资产评估有限公司针对不
2014年苏州科环股权全部权益市场价值在资产基础法下的评估价值为2,024.76
万元,与本次交易价格差异较大,主要系:(1)2015年4月,国务院发布《水
为相关领域的产业和公司创造了更好的政策环境;(2)2015年苏州科环归属于
母公司的净利润为4,442.74万元较2014归属于母公司的净利润1,556.72元,增
加了2,886.02万元,增幅为185.39%,苏州科环盈利能力得到了大幅度提升。
权益在评估基准日的市场价值为68,300.00万元,较经审计苏州科环母公司净资
BAF技术、臭氧催化氧化技术、COBR技术、内循环接触氧化技术以及高效复
池BAF技术基础上发展而来,它克服了原有BAF技术中的两个瓶颈因素,即:实
施新型曝气技术,克服了原BAF气、水、膜三相分布不均衡的问题,从而提高了
BAF的填料利用率;采用新型反冲洗技术,降低了反冲洗能耗,提高了反冲洗效
率,延长了反冲洗周期,防止了BAF在处理工业污水时易出现的填料板结现象,
1100kg/m3,空隙率相对较小,而填料比重较大,不利于反冲洗。同时在大批量
烧结成型时,如烧结温度把握不好,常常难以达到设计所规定的要求。温度过高,
容易表面结釉面,难以稳定挂膜;温度过低,滤料结构松散,从而影响使用寿命。
该技术采用独特的高空腔率(孔隙率≥58%)和比表面积(3.5×104cm2/g~
7.8×104cm2/g)以及8mm~10mm粒径相匹配的填料,能够构成一个有利于生物相
形成的滤床。它的堆积密度仅为650kg/m3~850kg/m3。与普通填料相比,空隙率
提高了15%,比重下降了20%,大幅度提升了填料床的性能,使用寿命可达到10
提高了20~30倍),提高了生物膜与水相间的传质速度,同时防止了直接对填料
由于新型反冲洗技术所需反冲洗风量较少(
<100nm3/池.次),可简化反冲洗
系统,淘汰反冲洗风压机,利用一个反冲洗缓冲罐(30m3)和炼油厂非净化风,
氧化能力为目的的高级氧化技术。常见的催化剂包括Mn2+、H2O2、UV等,非均相
器(含相应的空气净化单元)和臭氧催化氧化池/塔(含催化剂清洗设施)即可;
COBR技术是非均相臭氧催化氧化+内循环BAF组合技术。其特点主要表现在:
物倍增技术、高效射流生物反应器和高效厌氧生物UASB反应器的特点,通过特
的组合工艺,而这两项技术均为苏州科环的核心技术,较同行常规技术优势明显。
实现全自动化控制,降低工人强度;维修方便,尤其BAF曝气器可提升进行清洗
率。如下表所示,2013-2014年苏州科环参与项目竞争的成功率在60%以上:
及2016年新签订合同或新中标的项目金额合计33,796.38万元,具体项目明细如
注:因重庆龙海石化有限公司曾陷入财务困难,项目实施一度处于停工状态;根据2016
剂、垫层等,目前供货已完成,苏州科环预计合同金额为371.80万元,但双方
(2) 河南省伟祺园林有限公司(以下简称:河南伟祺)与苏州科环签订的《合
导与服务工作。该合作协议暂估项目金额为7,000万元,双方约定:以河南伟祺
付;工程建设所需要的资金按照河南伟祺出资20%,苏州科环出资80%的比例出
50%的比例进行收益分成;鉴于河南伟褀在争取该项目过程中做出的贡献和努力,
苏州科环同意在工程结束后,分配利润前,向河南伟褀支付 400万元管理费。
计合同金额约7.00亿元(系苏州科环根据项目前期接洽所处的阶段及历史承接
苏州科环收益法评估中预测的2016年收入金额为23,537.38元、2017年收
入为28,880.34万元、2018年收入为34,656.41万元,三年合计预测收入金额为
87,074.13万元。苏州科环已签订合同或已中标项目金额约3.38亿元,在接洽的
意向项目金额预计约7.00亿元,根据苏州科环以往接洽项目的成功率,考虑苏
州科环2016年9月~2018年期间可能新接洽、新承接的项目,苏州科环营业收
公司发行股份及支付现金购买深蓝环保100%股权、南方泵业股份有限公司发行
股份购买金山环保100%股权、北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付
现金购买中山环保100%股权等,本次交易作价与上述交易案例交易作价对比如
反馈意见第21条:申请材料显示,本次交易苏州科环收益法评估预测,2016
含油污水和含盐污水产生量大,占石化行业污水的比例分别约为50%和40%,
相对高端的污水处理技术,并且需要具备行业中长期积累的开发设计经验。同时,
优势、良好的客户关系,毛利率一直保持在较高的水平,2014年毛利率为45.73%、
新研究中心,加大研发投入,不断提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力,
不断提高公司的核心竞争力。2016年8月,江苏省正式批复苏州科环研究生工
作站。目前苏州科环的核心专利技术——催化剂的制备已提升至1.5代,核心设
成初步意向,并安排了近10个现场中试。通过地方化工园区污水处理业务渠道,
撬装一体化设备(KH-154001)是以苏州科环发明专利——臭氧催化氧化
速降低水中的COD指标、或快速改善BOD5/COD值从而提高污水的可生物降
直保持相对稳定;铝材的价格波动较大,2016年较前两年价格有所下降,但整
是2016年与2014年和2015年相比,下降幅度较为明显。本次盈利预测中考虑
分析苏州科环人员工资历史增长率,取年均增长率为10%;根据苏州科环2015
年计入成本的工资总额,按10%增长幅度测算变动金额占收入之比为0.2%。盈
值4,379.89万元,增值率100%。请你公司补充披露无形资产评估的依据、评估
项(3项发明专利、14项实用新型专利)、正在申请的专利25项(17项发明专
1.《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令[2000]第36号);
2.《中华人民共和国著作权法》(中华人民共和国主席令[2010]第26号)。
4.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
要作用的是4项目前尚有效的发明专利,上述发明专利分别申请于2009年9月、
2010年6月和2012年2月,专利的剩余保护期限为14.7-17.1年。根据向苏州科
同行业对比公司,分别是万邦达(证券代码:300055.SZ)、巴安水务(证券代码:
要先对其卸载对比公司的财务杠杆,再根据苏州科环的资本结构,加载财务杠杆,
计算得到行业调整后β系数平均值为1.0222,去除财务杠杆后的β系数平均
值为0.9875,苏州科环所得税率为15%,以此计算得到权益的系统风险系数(β)
风险溢价(ERP)=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)
量股市波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500
展不规范,直到1996~1997年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,我们在测
算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始,也就是我们估算的时间区间为
们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有
推出之前,采用外推的方式,即1997~2005年的成分股与2005年末一样。
股等产生的收益,因此选用的年末收盘价是Wind数据是从1997年12月31日
起到2015年12月31日的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每年
通过估算2001-2015年每年的市场风险超额收益率,即以沪深300指数成份
161395号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》有关问题的答